La clôture d’une liquidation de SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) représente l’étape finale d’un processus juridique complexe qui marque la fin définitive de l’existence de la société. Cette procédure, encadrée par des dispositions légales strictes, nécessite la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale spécifique qui constate officiellement la fin des opérations de liquidation. Ce document revêt une importance capitale puisqu’il permet la radiation définitive de la société du Registre du Commerce et des Sociétés et détermine le sort des actifs restants. La rédaction de ce PV obéit à des règles précises et doit respecter un formalisme particulier pour garantir sa validité juridique et fiscale.
Cadre juridique de la liquidation de SASU selon les articles L237-1 à L237-31 du code de commerce
Le régime juridique de la liquidation des SASU s’inscrit dans le cadre général des dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées, avec des adaptations spécifiques au caractère unipersonnel de la structure. Les articles L237-1 à L237-31 du Code de commerce définissent les modalités précises de cette procédure, depuis la dissolution jusqu’à la radiation définitive de la société.
La liquidation amiable constitue la procédure normale de clôture d’une SASU lorsque celle-ci dispose d’actifs suffisants pour désintéresser ses créanciers. Cette procédure se distingue de la liquidation judiciaire qui intervient en cas d’insolvabilité manifeste de la société. L’article L237-3 du Code de commerce précise que la société conserve sa personnalité morale pendant toute la durée des opérations de liquidation, uniquement pour les besoins de cette dernière.
Le liquidateur, nommé lors de la dissolution, dispose de pouvoirs étendus pour mener à bien sa mission. Il doit procéder à la réalisation de l’actif social, au règlement du passif et à la répartition du solde disponible. Sa responsabilité peut être engagée en cas de faute dans l’exercice de ses fonctions, conformément aux dispositions de l’article L237-13 du Code de commerce.
L’associé unique conserve certaines prérogatives pendant la liquidation, notamment le pouvoir de contrôler les actes du liquidateur et d’approuver les comptes annuels de liquidation. Cette surveillance s’exerce dans le respect des règles de gouvernance adaptées au caractère unipersonnel de la SASU, où l’associé unique cumule souvent les fonctions d’actionnaire et de dirigeant.
Conditions préalables à la dissolution et mise en liquidation de la SASU
Décision de dissolution par l’associé unique ou dépassement du seuil de capitaux propres négatifs
La dissolution d’une SASU peut résulter de plusieurs causes légales ou statutaires. La décision volontaire de l’associé unique constitue le motif le plus fréquent de dissolution anticipée. Cette décision, prise souverainement par l’associé unique, doit faire l’objet d’un procès-verbal écrit qui constate la volonté de mettre fin à l’existence de la société. Aucune justification particulière n’est requise pour cette décision, qui relève de la liberté contractuelle de l’associé.
La dissolution peut également résulter de plein droit lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social pendant plus d’une année civile. Dans cette hypothèse, l’article L225-248 du Code de commerce, applicable aux SASU par renvoi, impose à l’associé unique de statuer sur la continuation ou la dissolution de la société dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes.
Nomination du liquidateur et publicité légale au BODACC
La nomination du liquidateur constitue un acte indissociable de la décision de dissolution. L’associé unique peut choisir de désigner toute personne physique ou morale pour exercer cette fonction, y compris lui-même. Le liquidateur doit accepter expressément sa nomination et certifier qu’il n’est pas frappé d’une incompatibilité légale pour exercer cette fonction.
Les fonctions du liquidateur sont incompatibles avec l’exercice d’un mandat social dans la société en liquidation. Si l’associé unique exerçait les fonctions de président, ces dernières prennent fin automatiquement lors de sa nomination en qualité de liquidateur. Cette règle garantit l’indépendance nécessaire à l’exercice de la mission de liquidation.
La publicité légale de la dissolution et de la nomination du liquidateur s’effectue par insertion d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette publication, obligatoire dans les trente jours suivant la décision, permet d’informer les tiers de l’entrée en liquidation de la société et de l’identité du liquidateur.
Clôture des comptes sociaux et établissement du bilan de liquidation
La dissolution entraîne la clôture anticipée de l’exercice social en cours et l’établissement de comptes sociaux arrêtés à la date de dissolution. Ces comptes, dénommés « comptes de dissolution », doivent être approuvés par l’associé unique dans les conditions habituelles. Ils servent de base de départ pour les opérations de liquidation.
Parallèlement, le liquidateur doit établir un bilan d’ouverture de liquidation qui reprend les éléments du bilan de dissolution en tenant compte des éventuelles corrections et réévaluations nécessaires. Ce document constitue la référence comptable pour toutes les opérations ultérieures de liquidation et permet de déterminer l’actif net à réaliser.
Apurement du passif et recouvrement de l’actif social
Le liquidateur dispose d’un délai de trois ans à compter de la dissolution pour mener à bien les opérations de liquidation. Ce délai peut être prorogé par décision de justice sur demande motivée du liquidateur. Pendant cette période, il doit procéder méthodiquement à l’apurement du passif social et au recouvrement de l’actif.
L’apurement du passif implique le règlement de toutes les dettes sociales, y compris les dettes fiscales et sociales. Le liquidateur doit s’assurer de la validité et de l’exigibilité de chaque créance avant de procéder à son règlement. Il dispose pour cela de pouvoirs d’investigation étendus et peut solliciter tous les documents comptables et juridiques nécessaires.
Le recouvrement de l’actif comprend la cession des immobilisations, la réalisation des stocks, l’encaissement des créances et la récupération des dépôts et cautionnements. Ces opérations doivent être menées dans les conditions les plus favorables à la société et peuvent nécessiter le recours à des experts pour l’évaluation de certains actifs.
Rédaction du procès-verbal d’assemblée générale de clôture de liquidation
Mentions obligatoires selon l’article R123-102 du code de commerce
L’article R123-102 du Code de commerce définit les mentions obligatoires que doit contenir le procès-verbal de clôture de liquidation. Ces mentions, dont l’omission peut entraîner la nullité de l’acte, comprennent l’identification précise de la société, la date et le lieu de la décision, l’identité de l’associé unique et du liquidateur.
Le procès-verbal doit également mentionner l’approbation des comptes définitifs de liquidation, avec indication du montant du boni ou du mali de liquidation. Cette information revêt une importance particulière sur le plan fiscal, car elle détermine le régime d’imposition applicable à la répartition des actifs nets restants.
La précision des mentions légales conditionne la validité juridique du procès-verbal et sa recevabilité par les administrations compétentes.
Approbation des comptes définitifs de liquidation par l’associé unique
L’approbation des comptes définitifs de liquidation constitue l’acte central de la clôture de liquidation. Ces comptes, établis par le liquidateur, retracent l’ensemble des opérations de liquidation depuis la dissolution jusqu’à l’achèvement des opérations. Ils font apparaître le solde final de liquidation, qui peut être positif (boni) ou négatif (mali).
L’associé unique doit examiner attentivement ces comptes avant de les approuver. Il peut demander au liquidateur toutes les précisions nécessaires sur les opérations réalisées et les modalités de calcul du solde de liquidation. Cette vérification est essentielle pour s’assurer de la régularité des opérations et de l’exactitude des calculs.
En cas de boni de liquidation, l’associé unique doit décider des modalités de répartition de ce solde positif. Dans une SASU, ce boni revient intégralement à l’associé unique, sous réserve des obligations fiscales applicables. Le procès-verbal doit préciser le montant exact du boni et constater son attribution à l’associé unique.
Quitus au liquidateur et décharge de sa mission
Le quitus accordé au liquidateur par l’associé unique constitue un acte de décharge qui libère le liquidateur de sa responsabilité pour les actes accomplis dans le cadre de sa mission. Ce quitus ne peut être accordé qu’après vérification de la régularité et de la sincérité des comptes de liquidation présentés par le liquidateur.
La portée du quitus est limitée aux actes révélés dans les comptes approuvés. Il ne fait pas obstacle à d’éventuelles actions en responsabilité pour des faits dissimulés ou des irrégularités non apparentes. L’associé unique conserve donc la possibilité d’engager la responsabilité du liquidateur en cas de découverte ultérieure de manquements à ses obligations.
Le procès-verbal doit mentionner expressément l’octroi du quitus et préciser qu’il porte sur l’ensemble de la gestion du liquidateur pendant la période de liquidation. Cette mention conditionne l’efficacité juridique de la décharge accordée au liquidateur.
Constatation de la clôture des opérations de liquidation
La constatation de la clôture des opérations de liquidation marque juridiquement la fin de l’existence de la société. Cette constatation ne peut intervenir qu’après achèvement complet de toutes les opérations de liquidation, y compris la répartition du boni ou la constatation du mali de liquidation.
Le procès-verbal doit préciser que toutes les opérations de liquidation ont été menées à leur terme et que tous les actifs ont été réalisés ou distribués. Il doit également constater que tous les passifs ont été apurés ou provisionnés. Cette constatation engage la responsabilité de l’associé unique et du liquidateur sur l’exhaustivité des opérations déclarées.
La date de clôture de liquidation mentionnée dans le procès-verbal détermine le point de départ de certains délais légaux, notamment en matière de prescription des actions en responsabilité contre les dirigeants et le liquidateur. Elle constitue également la date de référence pour les obligations déclaratives fiscales et sociales.
Modalités de dépôt des fonds de liquidation à la caisse des dépôts et consignations
Lorsque des fonds de liquidation ne peuvent être distribués immédiatement à l’associé unique, notamment en raison de l’absence de celui-ci ou de contestations en cours, ces sommes doivent être consignées à la Caisse des dépôts et consignations. Cette consignation, régie par les articles R123-8 et suivants du Code de commerce, garantit la préservation des droits de l’associé unique.
Le procès-verbal de clôture de liquidation doit mentionner les modalités de cette consignation, en précisant le montant consigné et les raisons justifiant cette mesure. Il doit également indiquer la procédure à suivre par l’associé unique pour récupérer les fonds consignés.
| Type de fonds | Délai de consignation | Procédure de récupération |
|---|---|---|
| Boni de liquidation | 30 jours après clôture | Demande motivée avec PV |
| Créances non réclamées | Immédiatement | Justification de droits |
Formalités post-liquidation et radiation définitive au RCS
Après la clôture de liquidation constatée par procès-verbal, plusieurs formalités doivent être accomplies pour procéder à la radiation définitive de la SASU du Registre du Commerce et des Sociétés. Ces formalités, d’ordre public, conditionnent l’extinction complète de la personnalité morale de la société et la libération définitive des obligations sociales.
La publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales constitue la première formalité obligatoire. Cet avis, qui doit contenir les mentions prévues par l’article R123-107 du Code de commerce, informe les tiers de la clôture définitive des opérations de liquidation et de l’extinction de la personnalité morale de la société.
Le dépôt du dossier de radiation au greffe du tribunal de commerce doit intervenir dans le mois suivant la publication de l’avis de clôture. Ce dossier comprend le procès-verbal de clôture de liquidation, l’attestation de publication de l’avis légal et, le cas échéant, les pièces justificatives de la consignation des fonds non distribués. La complétude de ce dossier conditionne la recevabilité de la demande de radiation.
La radiation définitive emporte extinction de la personnalité morale de la société et libération des cautions personnelles accordées par l’associé unique ou les dirigeants pour garantir les dettes sociales. Elle fait également courir le délai de prescription des actions en comblement de passif ou en responsabilité contre les dirigeants et le liquidateur.
Modèle type de PV de clôture et clauses spécifiques à la SASU
Structure normalisée du procès
-verbal selon les usages notariaux
La rédaction du procès-verbal de clôture de liquidation d’une SASU doit respecter une structure normalisée qui garantit sa validité juridique et facilite son traitement par les administrations compétentes. Cette structure, inspirée des usages notariaux, comprend plusieurs parties distinctes qui doivent être présentées dans un ordre logique et chronologique.
L’en-tête du procès-verbal doit comporter l’identification complète de la société en liquidation, incluant sa dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation », sa forme juridique, le montant de son capital social, l’adresse du siège de liquidation et son numéro d’immatriculation au RCS. Ces mentions permettent d’identifier sans ambiguïté la société concernée par la procédure. La précision de ces éléments évite toute confusion ultérieure lors du traitement administratif.
Le corps du procès-verbal s’articule autour de trois résolutions principales : l’approbation des comptes définitifs de liquidation, l’octroi du quitus au liquidateur et la constatation de la clôture des opérations. Chaque résolution doit être rédigée de manière claire et complète, en évitant les formulations ambiguës ou les renvois implicites à des documents externes.
La partie finale du procès-verbal comprend les signatures de l’associé unique et, le cas échéant, du liquidateur lorsque celui-ci n’est pas l’associé unique lui-même. Ces signatures authentifient le document et engagent la responsabilité des signataires sur le contenu des déclarations formulées.
Adaptation des clauses pour l’associé unique personne physique ou morale
La rédaction du procès-verbal doit être adaptée selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale. Cette distinction emporte des conséquences importantes sur les modalités de représentation et les pouvoirs exercés dans le cadre de la liquidation.
Lorsque l’associé unique est une personne physique, le procès-verbal mentionne directement ses nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalité. La signature du procès-verbal s’effectue directement par l’associé unique, qui engage sa responsabilité personnelle sur les décisions prises. Les modalités d’attribution du boni de liquidation sont simplifiées, car aucune formalité de distribution n’est requise au sein de la structure de l’associé.
En revanche, lorsque l’associé unique est une personne morale, le procès-verbal doit préciser la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social et le numéro d’immatriculation de cette personne morale. La représentation s’exerce par l’intermédiaire de son représentant légal, dont l’identité et la qualité doivent être mentionnées. Les pouvoirs de ce représentant pour engager la personne morale associée doivent être vérifiés et, le cas échéant, justifiés par la production d’un pouvoir spécial.
L’attribution du boni de liquidation à une personne morale associée unique nécessite des précisions supplémentaires concernant les modalités de versement et les implications fiscales au niveau de la société bénéficiaire. Le procès-verbal peut prévoir des modalités de versement échelonné ou conditionné selon les contraintes de trésorerie de l’associé unique.
Mentions particulières en cas de boni ou mali de liquidation
Le traitement du solde de liquidation constitue l’un des aspects les plus délicats de la rédaction du procès-verbal. Les modalités de rédaction diffèrent substantiellement selon que ce solde est positif (boni) ou négatif (mali), chaque situation appelant des mentions spécifiques et des précautions particulières.
En cas de boni de liquidation, le procès-verbal doit préciser le montant exact de ce boni, calculé après apurement complet du passif social et des frais de liquidation. La clause d’attribution doit mentionner que ce boni revient intégralement à l’associé unique en sa qualité de seul titulaire des droits sociaux. Les modalités pratiques de versement doivent être précisées : versement immédiat, échelonnement, compensation avec des créances de l’associé unique sur la société.
Le procès-verbal doit également mentionner les conséquences fiscales de cette attribution pour l’associé unique. Dans le cadre d’une SASU, le boni de liquidation constitue généralement un revenu mobilier imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, sous réserve des régimes d’exonération applicables.
En cas de mali de liquidation, l’associé unique assume personnellement ce déficit, qui ne peut être imputé sur son patrimoine personnel que dans la limite de ses apports non encore remboursés.
Lorsque la liquidation fait apparaître un mali, le procès-verbal doit constater l’insuffisance d’actif et préciser que l’associé unique renonce à tout remboursement de ses apports. Cette renonciation, qui constitue un abandon de créance au profit de la société, doit être expressément formulée pour éviter toute contestation ultérieure. Le mali de liquidation peut ouvrir droit, sous certaines conditions, à la déduction fiscale de la perte subie par l’associé unique.
Formules de style et attestations du liquidateur
Le procès-verbal de clôture de liquidation doit comporter certaines formules de style et attestations qui garantissent la régularité de la procédure et la sincérité des informations communiquées. Ces mentions, bien que parfois considérées comme formelles, revêtent une importance juridique réelle et conditionnent l’efficacité de la clôture.
Le liquidateur doit attester dans le procès-verbal qu’il a mené à bien toutes les opérations de liquidation conformément à ses obligations légales et statutaires. Cette attestation comprend la certification que tous les actifs ont été réalisés aux meilleures conditions possibles, que tous les passifs exigibles ont été réglés et que les comptes définitifs retracent fidèlement l’ensemble des opérations effectuées.
Une attestation spécifique doit confirmer que le liquidateur a respecté les obligations de publicité légale, notamment les publications au BODACC et les déclarations aux administrations fiscales et sociales. Cette attestation engage la responsabilité du liquidateur et peut servir de base à d’éventuelles actions en responsabilité en cas d’omission ou d’inexactitude.
Le procès-verbal doit également comporter une clause de quitus réciproque entre l’associé unique et le liquidateur, chacun donnant décharge à l’autre pour les actes accomplis dans le cadre de leurs fonctions respectives. Cette clause facilite la clôture amiable de la liquidation et limite les risques de contestation ultérieure.
Conséquences fiscales et déclaratives de la clôture de liquidation SASU
La clôture de liquidation d’une SASU emporte des conséquences fiscales spécifiques qui doivent être anticipées et prises en compte lors de la rédaction du procès-verbal. Ces conséquences concernent tant la société en liquidation que l’associé unique bénéficiaire des actifs nets restants.
Au niveau de la société, la clôture de liquidation entraîne l’établissement d’une déclaration fiscale définitive qui doit être déposée dans les soixante jours suivant la radiation au RCS. Cette déclaration, établie sur le formulaire 2065, retrace l’ensemble des opérations de liquidation et fait apparaître le résultat fiscal de liquidation. Les déficits antérieurs non encore imputés sont définitivement perdus, sauf possibilité de report sur l’associé unique dans certaines conditions.
L’attribution du boni de liquidation à l’associé unique constitue un fait générateur d’imposition qui doit être déclaré selon les règles applicables aux revenus de capitaux mobiliers. Le régime fiscal dépend de la qualité de l’associé unique : particulier soumis à l’impôt sur le revenu ou personne morale relevant de l’impôt sur les sociétés.
Pour un associé unique personne physique, le boni de liquidation est imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au taux forfaitaire de 30% (prélèvement forfaitaire unique) ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40%. Cette imposition s’effectue l’année de perception du boni, indépendamment de la date de clôture comptable de liquidation.
Les obligations déclaratives post-liquidation comprennent également le dépôt des comptes définitifs de liquidation au greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois suivant leur approbation. Ces comptes, qui retracent l’ensemble des opérations de liquidation, constituent un élément de transparence vis-à-vis des tiers et peuvent être consultés par tout intéressé.
La TVA applicable aux opérations de liquidation obéit à des règles spécifiques qui doivent être respectées lors de la cession des actifs. Les cessions d’immobilisations peuvent générer des régularisations de TVA, notamment en cas de biens ayant fait l’objet de déductions antérieures. Le liquidateur doit s’assurer du respect de ces obligations pour éviter tout redressement ultérieur.